Para utilizar el arbitraje en caso de conflicto es necesario incorporar una cláusula arbitral en el contrato, con el objetivo de que el procedimiento sea rápido, económico y eficaz, y ofrezca seguridad jurídica a las partes intervinientes.

La cláusula arbitral recomendada es:

Toda controversia derivada de este contrato o convenio o que guarde relación con él -incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, terminación, interpretación o ejecución-será resuelta definitivamente mediante arbitraje [de Derecho /equidad], administrado por la Asociación Europea de Arbitraje, de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por [tres/un único] árbitro[s] y el idioma del arbitraje será el [español/otro]. La sede del arbitraje será [ciudad + país]…

Por otro lado, nuestra cláusula med-arb recomendada es:

Las eventuales controversias derivadas de la formación, interpretación, o ejecución, validez, existencia y terminación del presente acuerdo serán sometidas a mediación administrada por el Centro de Mediación y Solución de Conflictos, Cemed, el cual realizará la labor encomendada a través de los mediadores a tal efecto designados, todo ello de conformidad con sus Estatutos y Normas Internas, a los que las partes se acogen. La información y documentación suministrada por las partes en el proceso de mediación será absolutamente confidencial, conforme a lo establecido en la Ley.
En caso de concluir la mediación sin acuerdo respecto de la(s) controversia(s) en cuestión o en caso de que ésta se prolongue más de 15 días, salvo acuerdo expreso y por escrito de las partes de prolongar dicha mediación la(s) controversia(s) no resuelta(s) será(n) resuelta(s) definitivamente mediante arbitraje [de Derecho / equidad], administrado por la Asociación Europea de Arbitraje, de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por [un único / tres] árbitro[s] y el idioma del arbitraje será el [español/otro]. La sede del arbitraje será [ciudad + país]…

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Don/Doña… o Don/Doña… (indicar circunstancias personales y representación con la que actúan), partes en el contrato que después será descrito, solicitan mediante este escrito, someter a arbitraje de (derecho/equidad), administrado por la Asociación Europea de Arbitraje la resolución de la controversia que mantienen en relación al citado contrato, renunciando al fuero judicial y comprometiéndose a adoptar una actitud procesal de buena fe y a cumplir las resoluciones y laudos arbitrales, sin perjuicio en su caso de los recursos legales que les asistan.

Las partes aceptan que el tribunal arbitral, que se designe a tal efecto, esté compuesto por (un único/tres) árbitro (s), y que su designación sea realizada por la secretaría de la Asociación Europea de Arbitraje según el procedimiento establecido. El idioma del arbitraje será el (español/otro) y la sede del arbitraje será (Madrid/otra).

Las partes proceden a continuación a describir el contrato de que el arbitraje trae causa y la controversia que las partes mantienen (hacer una descripción del contrato o relación jurídica y los términos de la controversia o diferencia).

Toda controversia o conflicto de naturaleza societaria, entre la sociedad y los socios, entre los órganos de administración de la sociedad, cualquiera que sea su configuración estatutaria y los socios, o entre cualquiera de los anteriores, se resolverá definitivamente, en el marco de la Asociación Europea de Arbitraje, mediante arbitraje de derecho por uno o más árbitros, de conformidad con su Reglamento y Estatutos. A la Asociación Europea de Arbitraje se encomienda la administración de arbitraje y la designación del árbitro o del tribunal arbitral.

Todas las impugnaciones de acuerdos sociales o decisiones adoptados en una misma Junta o en un mismo Consejo de Administración, y basadas en causas de nulidad o de anulabilidad, se substanciarán y se decidirán en un mismo procedimiento arbitral.

En los procedimientos de impugnación de acuerdos sociales la propia Asociación Europea de Arbitraje fijará el número de árbitros y designará y nombrará a todos ellos.

Los socios, por sí y por la sociedad que constituyen hacen constar, como futuras partes, su compromiso de cumplir el laudo que se dicte.

*Según el artículo 11 bis de la Ley 11/2011, de 20 de mayo, de reforma de la Ley 60/2003: «2. La introducción en los estatutos sociales de una cláusula de sumisión a arbitraje requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las acciones o a las participaciones en que se divida el capital social. 3. Los estatutos sociales podrán establecer que la impugnación de los acuerdos sociales por los socios o administradores quede sometida a la decisión de uno o varios árbitros, encomendándose la administración del arbitraje y la designación de los árbitros a una institución arbitral»

«…Toda controversia relativa a los efectos, ejecución, modificación, cumplimiento y extinción de este contrato será resuelta definitivamente mediante arbitraje administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid, de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje.

El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por [un único/tres] árbitro[s] y que su designación cuando sea realizada por la Secretaría de la Asociación Europea de Arbitraje lo será de entre los miembros que integran la lista de expertos del Tribunal Arbitral para la Contratación Pública de la Asociación Europea de Arbitraje, según el procedimiento establecido en el Reglamento de la Asociación Europea de Arbitraje y el idioma del arbitraje será el español. La sede del arbitraje será [ciudad + país]…».

“Toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación, así como las reclamaciones extracontractuales, serán sometidas a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la OMPI. La mediación tendrá lugar en [especificar ciudad + país]. El idioma que se utilizará en la mediación será [especificar idioma].

Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada en la mediación, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de [60] [90] días contados desde el comienzo de la mediación, ésta será resuelta definitivamente mediante arbitraje [especificar de Derecho/equidad], administrado por la Asociación Europea de Arbitraje , de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por [especificar tres/un único] árbitro[s] y el idioma del arbitraje será el [especificar idioma]. La sede del arbitraje será [especifica r ciudad + país].”».